Odpowiedzialność inwestorów we wspólnym ZPI

Wspólny wniosek ma podstawę w art. 37eg ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t.j. Dz.U. 2026 poz. 538, dalej u.p.z.p.): „Stronami umowy urbanistycznej może być kilku inwestorów, którzy złożyli jeden wniosek o uchwalenie zintegrowanego planu inwestycyjnego”. Składając wniosek razem, działacie wspólnie już od otwarcia postępowania. Jeżeli potem dojdzie do zawarcia umowy urbanistycznej, wszyscy wnioskodawcy mogą razem być jej stronami.

Odrębne wnioski kilku inwestorów może połączyć organ wykonawczy gminy, na co pozwala art. 37eg ust. 2 u.p.z.p.: „Wójt, burmistrz albo prezydent miasta może prowadzić jedno postępowanie w sprawie uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego na podstawie kilku oddzielnych wniosków. W takim przypadku jest zawierana jedna umowa urbanistyczna oraz jest podejmowana jedna uchwała w przedmiocie zintegrowanego planu inwestycyjnego”. Wnioski połączone kończą się więc tak samo jak wspólny wniosek, jedną umową i jedną uchwałą, a formalnie powstaje jeden ZPI. O połączeniu rozstrzyga jednak organ, bo według ust. 2 „może” on prowadzić jedno postępowanie, a inwestorowi nie przysługuje prawo, by połączenia żądać. Dlatego o połączenie wolno Wam się starać, ale błędem jest planowanie przedsięwzięcia w założeniu, że połączenie nastąpi, zanim porozmawiacie o tym z gminą.

W postępowaniach, które śledzi monitoring postępowań ZPI (stan na 5.10.2026), wnioski połączył jedynie Prezydent Miasta Krakowa. Zarządzeniem nr 2326/2025 z 1.10.2025 połączył trzy wnioski dla obszaru „Rejon ulicy Wielickiej”, zarządzeniem nr 2334/2025 z 1.10.2025 dwa wnioski dla obszaru „Bronowice Małe - Rondo Ofiar Katynia”, a zarządzeniem nr 743/2026 z 10.04.2026 także dwa, dla obszaru „Rejon ulicy Mierzei Wiślanej”.

Przy każdym ZPI zawarto umowę urbanistyczną, ale nie każda z tych umów jest dostępna. Spośród 100 ZPI uchwalonych do 5.10.2026, które obejmuje monitoring postępowań ZPI, umowę znaleziono w dokumentach udostępnianych przez gminy przy 55. Przy pozostałych planach albo gmina aktu nie opublikowała, albo dostępny jest wyłącznie projekt umowy.

Skład stron umów sprawdzano w innym zbiorze danych, w zestawieniu umów, które obejmuje 51 zawartych umów urbanistycznych z dostępnym pełnym tekstem, bez 2 umów z jednego miasta (stan na 6.10.2026); w zestawieniu są także umowy przy planach w toku albo unieważnionych. Po stronie inwestora stoi więcej niż jeden podmiot w 9 z tych 51 umów, czyli w więcej niż co szóstej. Skład ustalano na podstawie tekstu aktu. Umowy, w których obok inwestora występował wyłącznie właściciel albo współwłaściciel nieruchomości lub spółka z tej samej grupy, liczą się do 51, ale nie do 9, a wspólników spółki cywilnej, którzy razem występują jako inwestor, liczono jako jeden podmiot.

Procedura jako całość toczy się w tempie najwolniejszego partnera, bo jego opóźnienie w dokumentach, analizach albo decyzjach wewnętrznych hamuje pozostałych. Bywa też, że projekt zmienia się wtedy, gdy uzgodnienia i konsultacje już się odbyły. Ponawia się wówczas w niezbędnym zakresie m.in. negocjacje i uzgodnienia, bez względu na to, część którego partnera wywołała uwagi.

Rada gminy nie może wnieść poprawek do projektu ZPI (art. 37ef ust. 1), dlatego wspólny ZPI przyjmuje albo odrzuca w całości jedną uchwałą. Odrzucając ZPI, rada może podjąć uchwałę o zwróceniu go wójtowi, burmistrzowi albo prezydentowi miasta, z propozycjami poprawek do umowy urbanistycznej i projektu ZPI (art. 37ef ust. 2), a po zwrocie ponawia się m.in. negocjacje, uzgodnienia i zawarcie umowy (art. 37ef ust. 3). Do zawarcia umowy urbanistycznej rada może też wycofać zgodę na przystąpienie do sporządzenia ZPI (art. 37ec ust. 1a u.p.z.p., dodany ustawą z 30 kwietnia 2026 r., Dz.U. 2026 poz. 781, stosowany od 1.07.2026), a wycofanie zgody rady kończy postępowanie. W tym samym okresie wójt, burmistrz albo prezydent miasta może odstąpić od negocjacji, informując o tym radę gminy (art. 37ec ust. 3), a ponieważ bez umowy projekt ZPI do rady nie trafia (art. 37ec ust. 2 pkt 7 i 9), odstąpienie zamyka drogę do planu. Przy wspólnym ZPI, prowadzonym w jednym postępowaniu i z jedną umową, każde z tych rozstrzygnięć dotyczy wszystkich inwestorów jednocześnie, więc każdy z nich ponosi część ryzyka pozostałych (pełny wykaz: ryzyka inwestora).

W ocenie autora za wspólnym ZPI najmocniej przemawiają cztery okoliczności:

• teren tworzy jeden układ funkcjonalny, np. komunikacja i sieci infrastruktury obsługują go w całości, a rozbicie go na odrębne plany pomnożyłoby linie podziału między nimi;
• inwestycja uzupełniająca ma sens tylko jako jeden obiekt dla kilku zamierzeń naraz, np. droga zbiorcza, przedszkole albo park, a żaden z Was w pojedynkę by jej nie udźwignął ani nie uzasadnił;
• wydatki na przygotowanie, czyli na negocjacje, analizy i projekt planu, rozkładają się na kilka podmiotów;
• jedno większe przedsięwzięcie z widocznym pożytkiem dla gminy bywa łatwiej obronić przed radą gminy i mieszkańcami niż kilka rywalizujących wniosków dotyczących nieruchomości położonych obok siebie.

Ze wspólnej procedury w ocenie autora lepiej zrezygnować, gdy:

• harmonogramy i kondycja finansowa partnerów wyraźnie się różnią już na początku, bo całość pójdzie w tempie najwolniejszego partnera i z ryzykiem najsłabszego;
• brakuje zgody co do tego, jak ma wyglądać inwestycja uzupełniająca i jak ją podzielić, ponieważ konflikt wokół niej zablokuje kolejne rozmowy z gminą;
• partner w najsłabszej kondycji nie zabezpieczył wobec pozostałych swojego zakresu, więc jego ryzyko spada na resztę, której nikt tego nie rekompensuje;
• zamierzenia da się przeprowadzić osobno, prostszymi trybami, a wspólna procedura dokładałaby wtedy wyłącznie zależności;
• jedynym powodem wspólnego wniosku jest podział kosztu projektu, który w przedsięwzięciu jest pozycją najtańszą.

Z art. 37eg wynika tylko tyle, że stronami jednej umowy może być kilku inwestorów. Ustawa nie przesądza natomiast, jak odpowiedzialność za zobowiązania z umowy rozkłada się między inwestorów przed gminą, także wtedy, gdy partner się wycofa albo nie zrealizuje swojej części. Rozstrzyga o tym treść umowy urbanistycznej, w której odpowiedzialność da się skonstruować rozmaicie, również solidarnie, zależnie od tego, jakie to są świadczenia i co strony wpiszą do poszczególnych elementów umowy.

Budowa jednej drogi albo innego wspólnego obiektu jest z natury świadczeniem niepodzielnym (art. 379 § 2 Kodeksu cywilnego, t.j. Dz.U. 2026 poz. 795, dalej k.c.). Jeżeli umowa nie przypisała każdemu inwestorowi jego części tej budowy, każdy z nich odpowiada przed gminą za wykonanie całości jak dłużnik solidarny (art. 380 § 1 k.c.). Zobowiązanie pieniężne, którego umowa nie podzieliła między inwestorów, dzieli się z kolei co do zasady w częściach równych i każdy inwestor odpowiada tylko za własną część (art. 379 § 1 k.c.).

Odpowiedzialność wobec gminy ustala się z nią w negocjacjach i zapisuje w umowie urbanistycznej, a rozliczenia między Wami, np. kto pokrywa koszt zakresu partnera i co następuje po jego odejściu, w porozumieniu inwestorów, którego gmina nie jest stroną. Zanim podpiszecie umowę urbanistyczną, ustalcie i zapiszcie odpowiedzi na trzy pytania:

• Czy przed gminą każdy odpowiada tylko za swój zakres, czy każdy za wszystkie zobowiązania łącznie?
• Kto dokończy część inwestycji uzupełniającej, której partner nie wykona, i z czyich pieniędzy?
• Jak wyjście jednego z partnerów, sprzedaż przez niego projektu albo jego niewypłacalność wpłynie na zobowiązania i zamiary pozostałych?

Im mniej podzielne jest świadczenie, tym pilniej strony muszą rozstrzygnąć w umowie, kto je prowadzi i finansuje oraz co nastąpi, gdy któryś partner swojej części nie wykona. Pojedynczym świadczeniem jest np. droga, skrzydło przedszkola albo park wspólne dla kilku zamierzeń, podczas gdy interesy partnerów pozostają odrębne. Gmina prawdopodobnie będzie w negocjacjach oczekiwać odpowiedzialności solidarnej, żeby potem nie ustalać, który partner nie wykonał swojej części, partnerzy zaś nie chcą odpowiadać za cudze zaniechania. W zestawieniu umów (51 umów, stan na 6.10.2026) inwestorzy odpowiadają wobec gminy solidarnie w 5 z 9 umów z kilkoma inwestorami, a w szóstej solidarność dotyczy poddania się egzekucji.

Praktycy wskazują jako najbardziej prawdopodobne rozdzielenie obu oczekiwań na dwa poziomy:

• na zewnątrz jeden partner prowadzący zobowiązuje się wobec gminy wykonać niepodzielną inwestycję uzupełniającą, pozostali dokładają się do kosztów i rozliczają z nim, a gmina dostaje jedno wspólne zabezpieczenie, więc roszczenie kieruje do jednego adresata i nie ustala, kto zawinił;
• wewnątrz inwestorzy zastrzegają zabezpieczenia wzajemne, które służą do obciążenia skutkami partnera, który swojej części nie wykonał, oraz do zwrotu pieniędzy temu, kto pokrył koszt za wszystkich.

W takim układzie wobec gminy obowiązuje solidarność, a między sobą inwestorzy rozliczają się osobno. Partner prowadzący nadal odpowiada przed gminą za całość, a przed skutkami niewykonania cudzych części chronią go tylko ustalenia z pozostałymi partnerami. W zestawieniu umów ślad podziału ról widać tylko w jednej z 9 umów z kilkoma inwestorami: wobec gminy inwestorzy odpowiadają w niej solidarnie, ale między sobą całą inwestycję uzupełniającą i zabezpieczenia bierze na siebie jeden podmiot, a drugi ma wobec niego pełny regres. Zabezpieczeń wzajemnych między inwestorami nie ma w żadnej z tych umów, a jeżeli inwestorzy je ustalają, to poza umową z gminą, w porozumieniu inwestorów. Rodzaje zabezpieczeń umowy urbanistycznej omawia osobny artykuł.

Umowa urbanistyczna porządkuje stosunek inwestorów do gminy, a stosunki między Wami porządkuje porozumienie inwestorów, którego gmina nie jest stroną. Przy wspólnym wniosku porozumienie zawiera się wcześniej niż pierwszy dokument formalny.

Inaczej jest, gdy organ wykonawczy gminy połączył osobne wnioski w jedno postępowanie. Każdy inwestor złożył już wtedy swój wniosek, a partnerzy spotykają się dopiero po połączeniu, więc porozumienie nie może wyprzedzić dokumentów formalnych. Uzgodnienia między inwestorami są tu jednak pilniejsze niż przy wspólnym wniosku, bo w jednym ZPI stykają się podmioty bez wcześniejszych ustaleń, w składzie narzuconym.

Porozumienie powinno co najmniej obejmować:

• podział ról, kosztów i ryzyk, czyli wkład każdego partnera, zakres, który każdy prowadzi, i rozliczanie pozycji wspólnych;
• lidera i reguły reprezentacji wobec gminy, tak żeby w negocjacjach przemawiał w imieniu wszystkich jeden partner;
• scenariusze wyjścia, czyli warunki, na jakich partner opuszcza przedsięwzięcie, i los jego zakresu.

Bez porozumienia wspólny ZPI opiera się na ustnych ustaleniach, które trudno wyegzekwować. Proporcje partycypacji, moment i warunki skorzystania z zabezpieczeń wzajemnych oraz treść zapisów w umowie i w porozumieniu ustala się dla konkretnych partnerów i ich wkładu, w ramach obsługi prawnej transakcji.

Zmiany inwestora u.p.z.p. nie reguluje ani przed zawarciem umowy urbanistycznej, ani po nim. Po zawarciu umowy inwestora może jednak zastąpić inny podmiot według jej postanowień, jeśli je zawiera, albo przez cesję praw i obowiązków na zasadach Kodeksu cywilnego, za zgodą gminy na przeniesienie obowiązków.

Przy wspólnym ZPI rozmowy toczą się w trzech kierunkach: z gminą, z zarządcami dróg, jeżeli ich udział jest potrzebny przy zobowiązaniach drogowych, oraz między partnerami. Wszystkie te ustalenia tworzą jeden ekosystem umów, który powinno się oceniać łącznie. Kontakt z gminą w sprawie Waszego wspólnego przedsięwzięcia warto zacząć wcześniej i prowadzić z większą starannością niż wtedy, gdy inwestor występuje sam, jeszcze przed wnioskiem, na etapie prekonsultacji. Rachunek transakcji i warunkowe konstrukcje umów o nieruchomości omawia osobny artykuł o ryzykach transakcyjnych.