Duża umowa urbanistyczna element po elemencie

Lista dziesięciu elementów umowy wylicza sprawy, które powinna uregulować dobra umowa, ale nie pokazuje ich w gotowym, podpisanym dokumencie. Podpisane umowy są trudno dostępne, bo strony negocjują je bez obserwatorów z zewnątrz, a gotowy dokument trafia potem do akt sprawy. Inaczej jest z umową dostępną publicznie, która towarzyszy dużemu przedsięwzięciu: widać w niej rozwiązania, o których opracowania piszą tylko ogólnie. Omawiana umowa jest takim dokumentem, a jej objętość wynika z wielkości przedsięwzięcia, którą pokazują liczby z uchwały i z załączników umowy.

Uchwałę rady miasta w sprawie zintegrowanego planu inwestycyjnego podjęto w 2025 r., a plan wszedł w życie 9 października 2025 r. Obejmuje on obszar około 106,7875 ha (§ 1 i § 2 ust. 1 uchwały). Tereny o symbolach 1ZN-ZP, 3ZP, 1KOP-ZP i 6KDD § 2 ust. 2 uchwały zalicza do inwestycji uzupełniającej, nie podając jednak ich powierzchni. Pozostałe tereny planu, wśród nich teren 1UZ-UE-UK, § 2 ust. 3 uchwały zalicza natomiast do inwestycji głównej.

Powierzchnie części planu podają dopiero dokumenty dołączone do umowy, czyli uzasadnienie projektu uchwały i załącznik nr 5 z projektem podziału. Według nich Obszar nr 1 ma około 105,19 ha, a w jego granicach tereny zielone zajmują około 75,00 ha, tereny inwestycyjne pod zabudowę zaś około 30,19 ha. Obszar nr 2 liczy 1,5899 ha i tę samą liczbę umowa podaje przy przekazaniu nieruchomości gminie.

Ta sama uchwała uchyliła dwa plany miejscowe, z 2005 i z 2012 r., każdy z nich w części (§ 24 uchwały). Zróżnicowała też stawkę opłaty planistycznej według terenów: 20% dla terenów o symbolach MN-MW, MW-U i US (ust. 12 w § 13, § 14 i § 16 uchwały) oraz 1% dla wszystkich pozostałych (ust. 12 w § 15 i § 17-21 uchwały).

Uchwała została zaskarżona i spór o nią toczy się przed sądem administracyjnym. W kwietniu 2026 r. sąd zadał Trybunałowi Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytanie prejudycjalne o legitymację organizacji społecznej do zaskarżenia uchwały w sprawie ZPI, a postępowanie zawiesił. Rozstrzygnięcia wciąż nie ma, dlatego rozbiór obejmuje wyłącznie zapisy umowy i uchwały.

Inwestycję uzupełniającą umowa opiera na dwóch świadczeniach inwestora, z których każde jest innego rodzaju (§ 5 ust. 1 umowy). W pierwszym inwestor ma sam wykonać infrastrukturę parkową i parking, z budżetem 10 000 000 zł netto (§ 5 ust. 1 pkt 1 umowy). Ten budżet umowa jednak pomniejsza o dwie pozycje: o 1 350 000 zł netto nakładów inwestora na „etap zero”, poniesionych przed zawarciem umowy, oraz o kwotę drugiego świadczenia. Wartość robót, jakich gmina może wymagać, wynika więc dopiero z tych odliczeń, a 10 000 000 zł jest tylko punktem wyjścia rachunku.

Drugie świadczenie wykonuje gmina, która ma zbudować infrastrukturę rekreacyjną, a inwestor zobowiązuje się pokryć jej koszty do 100 000 zł netto (§ 5 ust. 1 pkt 2 umowy). Ponieważ jego świadczenie polega na zapłacie, inwestor nie odpowiada za jakość wykonanych obiektów rekreacyjnych. Choć więc zobowiązał się do realizacji inwestycji uzupełniającej, nie musi budować jej całej własnymi rękami. W jednym paragrafie umowy stoją obok siebie dwa modele, z których każdy obsługuje inny fragment tego samego przedsięwzięcia: w klasycznym buduje inwestor, a w odwróconym inwestycję realizuje gmina, inwestor zaś ją finansuje. Model odwrócony opisuje szerzej element 03 listy dziesięciu elementów umowy.

Infrastruktura parkowa z parkingiem ma powstać w czterech etapach, w terminach: 18, 24, 60 i 84 miesiące od decyzji podziałowej (§ 5 ust. 1 pkt 1 umowy), więc terminy te nie są związane ani z rozpoczęciem budowy inwestycji głównej, ani z jej etapami, ani z oddaniem jej do użytkowania. Od tej decyzji liczą się też terminy wniosków, które inwestor ma złożyć o decyzje potrzebne do następnych etapów parku: 10, 12, 42 i 66 miesięcy (§ 5 ust. 1 pkt 1 umowy). Inaczej działają dwa terminy po 120 dni z § 5 ust. 1 pkt 3 umowy: na wniosek o zaopiniowanie wstępnego projektu podziału od wejścia ZPI w życie i na wniosek o dokonanie podziału od prawomocnej opinii o zgodności podziału z ZPI. Karą umowną 50 000 zł umowa obwarowuje tylko drugi z nich.

Element 05 listy opisuje trzy konstrukcje terminu: od oddania do użytkowania etapu 1 inwestycji głównej, przy której termin dla gminy idzie w ślad za tempem robót inwestora, od zdarzenia administracyjnego, bez związku z postępem budowy, albo pierwszą z nich połączoną z terminem maksymalnym. Ta umowa stosuje drugą: termin płynie od decyzji podziałowej bez względu na rozpoczęcie budowy inwestycji głównej, więc spóźniona budowa nie przesuwa terminów należnych gminie, inaczej niż w pierwszej. Datę decyzji podziałowej znają też obie strony i każda może policzyć kalendarz oraz ująć go w budżecie.

Nieruchomości inwestora przechodzą na gminę dwiema drogami, które umowa zapisuje w odrębnych jednostkach i każdą obwarowuje inaczej. Pierwszą drogą jest sprzedaż: inwestor ma sprzedać gminie działki o powierzchni łącznej nie mniejszej niż 75 ha za cenę nie wyższą niż 1 zł netto plus VAT (§ 5 ust. 1 pkt 3 umowy). Zbycie ma nastąpić w terminie, który spełnia jednocześnie trzy warunki:

• najpóźniej 24 miesiące po ukończeniu czwartego etapu infrastruktury parkowej,
• nie wcześniej niż 120 miesięcy od wejścia ZPI w życie,
• nie później niż 120 miesięcy od decyzji podziałowej.

Z tych warunków wynika, że własność parku może przejść na gminę najwcześniej w terminie z warunku środkowego, czyli dziesięć lat od wejścia planu w życie, i ta data liczy się dla gminy.

Drugą drogą jest przekazanie gminie 1,5899 ha przeznaczonych na usługi edukacji, kultury i rozrywki, zdrowia oraz pomocy społecznej, które inwestor ma przekazać w terminie 36 miesięcy od wejścia ZPI w życie, czyli od 9 października 2025 r. (§ 5 ust. 4 pkt 1 umowy). Harmonogram parku biegnie natomiast od decyzji podziałowej.

Umowa urbanistyczna nie przenosi własności. Według omawianej umowy obie drogi prowadzą przez umowy przedwstępne, a każda ma własny termin ich zawarcia: przy przekazaniu 1,5899 ha jest to 120 dni od wejścia ZPI w życie (§ 5 ust. 4 pkt 1 umowy), przy sprzedaży działek z § 5 ust. 1 pkt 3 - 120 dni od decyzji podziałowej (§ 9 ust. 3 umowy). Wraz z zawarciem umowy przedwstępnej pod przekazanie 1,5899 ha inwestor ma dać gminie prawo do dysponowania nieruchomością na cele budowlane i wydać ją w posiadanie (§ 5 ust. 4 pkt 1 umowy). Gmina może więc prowadzić przygotowania, choć nie jest jeszcze właścicielem. Umowa przedwstępna sprzedaży z § 9 ust. 3 takiego zapisu nie ma, a teren parku gmina obejmuje w posiadanie dopiero po ukończeniu kolejnych etapów (§ 5 ust. 3 umowy).

Prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej przysługuje inwestorowi wyłącznie w przypadkach wskazanych w § 5 ust. 4 pkt 1 i § 9 ust. 3 umowy, a wykonać je może najpóźniej do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Przy przekazaniu 1,5899 ha chodzi o dwie sytuacje: gdy mimo złożonych wniosków inwestor nie uzyska w ciągu 36 miesięcy od wejścia ZPI w życie pozwoleń na budowę dla co najmniej 15% terenów albo gdy którakolwiek ze stron odstąpi od umowy urbanistycznej. Przy sprzedaży obowiązują te same dwie sytuacje, z progiem 60% i terminem 114 miesięcy od decyzji podziałowej, a do nich dochodzi trzecia: uchylenie, zmiana albo stwierdzenie nieważności ZPI przed zawarciem umowy przyrzeczonej. Gminie nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia. W obu sytuacjach dotyczących 1,5899 ha gmina oddaje inwestorowi posiadanie nieruchomości, chyba że strony uzgodnią jej sprzedaż gminie po cenie rynkowej z wyceny rzeczoznawcy majątkowego (§ 5 ust. 4 pkt 1 umowy). Za samo przekazanie umowa nie przewiduje ceny ani innego świadczenia gminy, a to oznacza, że w wariancie sprzedaży gmina płaciłaby cenę rynkową za grunt, którego przekazanie miało się obyć bez zapłaty z jej strony. Umowy wykonawcze i zasady odstępowania od nich omawia osobny artykuł.

Umowa wiąże z pozwoleniami na budowę trzy progi: 15%, 60% i 80%, z których każdy działa na korzyść inwestora. Próg zaczyna działać wtedy, gdy wnioski złożono, a mimo to w terminie brak pozwoleń na budowę dla wskazanej części terenów.

Umowa łączy cztery przesłanki prawa odkupu alternatywą, więc każda wystarcza osobno, jeżeli zajdzie w ciągu 57 miesięcy od zawarcia umowy sprzedaży:

• inwestor mimo złożonych wniosków nie uzyska pozwoleń na budowę dla co najmniej 80% terenów pod zabudowę,
• zmieni się przeznaczenie albo parametry zabudowy terenów ZPI,
• rada podejmie uchwałę o zgodzie na zbycie nieruchomości nabytych od inwestora albo o zasadach ich zbycia,
• ZPI zostanie uchylony, zmieniony albo stwierdzona zostanie jego nieważność.

Przy zmianie przeznaczenia albo parametrów zabudowy oraz przy uchyleniu albo zmianie ZPI nie liczą się zmiany na wniosek inwestora, zmiana lokalizacji infrastruktury technicznej na terenach inwestycji uzupełniającej ani zmiany, których wymagają przepisy (§ 9 ust. 4 pkt 1-4 umowy). Od zawarcia umowy sprzedaży § 9 ust. 4 umowy liczy też dalsze terminy: prawo odkupu trwa 5 lat, a pod uwagę bierze się wnioski o pozwolenia złożone najpóźniej w 36. miesiącu. Cena odkupu jest równa cenie z umowy sprzedaży i umowa podaje ją od razu: łącznie 1,00 zł netto plus VAT za wszystkie odkupywane działki (§ 9 ust. 4 umowy).

Przy lekturze podobnej umowy warto rozpisać każdy próg osobno w tabeli z trzema pytaniami: którego zobowiązania próg dotyczy, jakie zdarzenie uruchamia termin i kto zyskuje uprawnienie.

Progi mierzy się pozwoleniami na budowę dla terenu inwestycji głównej, a mimo to umowa nie wyznacza terminu, w którym inwestor ma złożyć wnioski o te pozwolenia. Przy inwestycji uzupełniającej jest inaczej, bo terminy wniosków o decyzje umowa podaje tam co do miesiąca, a termin wniosku o dokonanie podziału obwarowuje karą umowną. Terminy stoją więc przy robotach, które inwestor wykonuje na rzecz gminy, a brakuje ich tam, gdzie od szybkości wniosków zależy, czy park oraz nieruchomość na usługi publiczne trafią do gminy.

W ocenie autora to, czy próg zadziała, zależy od aktywności samego inwestora, tymczasem umowa nie określa, jak inwestor może wpływać na spełnienie się progu. Według art. 93 § 2 Kodeksu cywilnego strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, a doprowadzi do niego w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, ponosi takie skutki, jak gdyby warunek się nie ziścił. Próg jest warunkiem na korzyść inwestora, bo polega na nieuzyskaniu pozwoleń, więc ewentualny spór dotyczyłby tego, czy inwestor doprowadził do jego spełnienia w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Przy braku umownego terminu na wnioski o wyniku rozstrzygają w ocenie autora jedynie okoliczności sprawy. Ponieważ taki termin jest pojedynczym postanowieniem, które da się wynegocjować, przy każdej umowie z progiem zależnym od decyzji administracyjnych warto sprawdzić, czy ma ona termin złożenia wniosków.

Za każdy etap infrastruktury parkowej i parkingu, którego inwestor nie zrealizuje, umowa przewiduje osobną karę w wysokości 2 500 000 zł, którą pomniejsza o wartość nakładów już poniesionych na etap objęty karą (§ 10 umowy). Wartości etapów umowa jednak nie podaje i nie wiąże z nią kary. Cztery kary po 2 500 000 zł dają łącznie 10 000 000 zł, czyli tyle, ile wynosi limit z oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Odszkodowania ponad karę umowa nie zastrzega, więc zgodnie z art. 484 § 1 k.c. roszczenie gminy za niewykonany etap kończy się na karze, czyli na 2 500 000 zł pomniejszonych o nakłady.

Zapłatę kar zabezpieczają dwa oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Pierwsze dotyczy kary za niezrealizowany etap i ma limit 10 000 000 zł (§ 10 umowy), drugie zaś, do 50 000 zł, obejmuje karę za spóźniony wniosek o dokonanie podziału (§ 5 ust. 1 pkt 3 umowy). Ta sama kwota 50 000 zł pojawia się w umowie jeszcze raz, ale z innego tytułu, jako ryczałt za koszty procedury (§ 12 umowy).

Innych zabezpieczeń finansowych umowa nie zawiera, co wynika z przeszukania całego jej tekstu: nie ma w nim ani jednego trafienia dla dziewięciu pojęć, czyli hipoteki, poręczenia, gwarancji bankowej, gwarancji ubezpieczeniowej, kaucji, depozytu, weksla, zastawu i akredytywy. Słowo „gwarancja” pada wprawdzie w § 5 ust. 3 umowy, lecz oznacza tam gwarancję jakości robót. Zabezpieczenia wymienia też § 7 umowy, ale tylko odsyła je do umów drogowych, które dopiero mają powstać, i nie określa ich rodzaju ani wysokości.

Artykuł o zabezpieczeniach zestawia katalog narzędzi z ich kosztem i dzieli zabezpieczenie na dwa poziomy: sankcję za niewykonanie oraz źródło, z którego gmina ściągnie należność. Drugi poziom tworzy w tej umowie jedynie przyspieszona egzekucja, czyli krótsza droga do tytułu wykonawczego, którą daje oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Dzięki niemu gmina może ominąć proces o zapłatę, ale oświadczenie nie tworzy odrębnego źródła zaspokojenia, ponieważ egzekucja sięga tylko majątku dłużnika z dnia, w którym się ją prowadzi.

Osobny paragraf umowy zbiera zobowiązania gminy i ujmuje je szerzej niż katalog ustawowy. Gmina zobowiązuje się w nim, że przez 20 lat od wejścia ZPI w życie nie zmieni przeznaczenia terenów objętych planem i nie zbędzie nieruchomości nabytych od inwestora (§ 6 ust. 1 i 3 umowy). Każde z tych dwóch zobowiązań ma odpowiednik po stronie inwestora, ponieważ zmiana przeznaczenia terenów i uchwała gminy o zbyciu nieruchomości nabytych od inwestora są dwiema z czterech przesłanek prawa odkupu.

W ocenie autora zapis z § 6 ma znaczenie w rachunku inwestora, bo przedsięwzięcie rozpisano na kilkanaście lat, kilkadziesiąt hektarów przechodzi od inwestora do gminy, a na pozostałej części gruntu inwestor stawia zabudowę. Inwestorowi potrzebne są więc ustalenia planu trwalsze niż jedna kadencja rady. Zapis odpowiada też na częstą obawę inwestorów, na którą przepisy nie dają rozwiązania.

W umowie zabezpieczenia inwestora są rozbudowane, podczas gdy zapłatę kar należnych gminie zabezpieczają tylko oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Obok zobowiązań gminy z § 6 inwestor ma bowiem prawo odkupu, dzięki któremu może odzyskać park, gdy przedsięwzięcie nie ruszy albo gdy gmina z własnej inicjatywy zmieni ustalenia planu. Czy dwudziestoletnie zobowiązania gminy da się pogodzić z władztwem planistycznym rady, to zagadnienie osobne, którego ten artykuł nie rozstrzyga.

Koszty procedury uchwalenia ZPI inwestor przejął w formie ryczałtu 50 000 zł (§ 12 umowy), dlatego rzeczywiste wydatki gminy na procedurę pozostają poza rozliczeniem stron. Koszt procedury jest zatem dla inwestora jedną stałą pozycją budżetu, a jego zobowiązanie ma z góry ustaloną kwotę i nie pozostaje otwarte.